Come aprire una società negli Stati Uniti d’America
Chi ha intenzione di aprire una società negli Stati Uniti può scegliere tra due tipi di società principali, la Corporation e la Limited Liability Company (LLC). Esaminiamo per prima la corporation.
Come nelle società di capitali italiane, nella corporation il patrimonio della società è distinto da quello dei soci, i quali rispondono delle obbligazioni sociali soltanto nei limiti del capitale investito.
I creditori della società, allo stesso modo, potranno rivalersi soltanto sul patrimonio della stessa e non potranno aggredire il patrimonio personale dei soci.
Inoltre, la corporation costituisce un centro autonomo di imputazione di interessi, con la conseguenza che, ad esempio, la stessa potrà acquistare immobili, stipulare contratti, citare in giudizio ed essere citata in giudizio in nome proprio e distintamente dai propri soci.
Aprire una società negli USA: capitale sociale e shares di una corporation americana
Nelle Corporations americane non è previsto un capitale minimo da versare al momento della costituzione, ed i successivi aumenti di capitale possono essere effettuati sia con emissione di nuove azioni (shares) che senza.
Le società che fanno ricorso a venture capital per finanziarsi di solito emettono oltre 10 milioni di shares. Ad ogni round di investimento l’atto costitutivo della startup viene modificato al fine di consentire l’emissione di shares addizionali da assegnarsi ai nuovi investitori.
Governance della corporation americana
La governance delle Corporations USA è strutturata su tre diversi livelli:
(i) gli shareholders (azionisti), che hanno certi diritti verso la corporation, inclusi:
- il diritto di voto su questioni di capitale importanza per la vita della società, quali ad esempio cessione del assets, mergers, liquidation etc;
- il diritto di percepire i dividendi se e quando vengono distribuiti;
- il diritto a trasferire le proprie quote;
- il diritto a ispezionare i libri sociali;
- il diritto a citare in giudizio i membri del Board e gli Officers in azioni di responsabilità;
(ii) i directors, i quali sono chiamati a prendere le decisioni più rilevanti per la vita della società, a stabilire le policy e le missions aziendali generali, a nominare gli officers.
(iii) gli officers (tipicamente President o CEO, uno o più Vice Presidents, Treasurer e Secretary) che si occupano della gestione day by day della Corporation e rispondono ai directors.
Il President, o Chief Executive Officer, solitamente prende le decisioni più importanti nell’ambito day to day, firma i contratti ed altri documenti legali in nome e per conto della corporation, spesso in totale autonomia, a volte previa autorizzazione dei Directors.
Il Treasurer, o Chief Financial Officer, si occupa della parte finanziaria della corporation, conserva e mantiene i financial records e prepara i rapporti sulle finanze della società da presentare al board e agli azionisti.
Il Secretary, infine, conserva e mantiene tutti i corporate records, prepara le corporate resolutions, firma certificazioni ed altri atti minori della corporation.
Apertura di società negli Stati Uniti: vantaggi
Aprire una società negli Stati Uniti, partecipata in tutto o in parte dalla casa madre italiana (parent company) è la scelta più appropriata per le aziende che intendono fare business negli Stati Uniti in modo continuativo e organizzato.
Costituendo una società negli Stati Uniti (Corporation o Limited Liability Company), infatti, tra le altre cose sarà possible:
- Assumere personale dipendente
- Aprire un conto corrente bancario
- Stipulare certi tipi di contratti commerciali di fatto preclusi a società estere (es: lease commerciali)
- Richiedere visti per soci, dipendenti stranieri e loro familiari
- Stipulare polizze assicurative
Inoltre:
- I costi di apertura e mantenimento di una società USA sono estremamente contenuti.
- La presenza in territorio USA di una società estera a mezzo di una subsidiary genera nell’interlocutore americano un senso di fiducia e affidabilità;
- La costituzione di una subsidiary USA protegge la parent company straniera da eventuali cause di risarcimento danni;
- Non è necessario essere cittadini statunitensi, avere un visto, o risidiere negli Stati Uniti per costituire una società, e non è necessario che una percentuale del pacchetto azionario sia posseduta da cittadini americani.
- Non è richiesta la presenza fisica negli USA per aprire materialmente la società. La costituzione di una società USA avviene quasi sempre per posta o online, e di solito viene effettuata da un’avvocato.
Perchè la Corporation è preferibile alla LLC per le aziende italiane
Contrariamente alla Limited Liability Company (LLC), considerata dal punto di vista fiscale una disregarded entity, la Corporation è tassata autonomamente rispetto ai propri soci.
Tale caratteristica esenta il socio straniero di Corporation USA dall’obbligo di presentare la dichiarazione dei redditi negli USA, invece dovuta dal socio straniero di LLC.
Inoltre, secondo il Trattato Fiscale Italia Stati Uniti contro la doppia imposizione, i dividendi percepiti da socio italiano di Corporation USA sono tassati al 12,5% il primo anno e al 5% dal secondo anno in poi.
Per i motivi sopra elencati, la Corporation costituisce il veicolo preferito dalle aziende italiane (o comunque non americane) per strutturare una propria presenza commerciale continuativa negli Stati Uniti.
Per maggiori chiarimenti sulla differenza tra US Corporations e Limited Liability Company si legga il nostro articolo: Corporation vs. Limited Liability Company – Come aprire una società U.S.A.
Per una overview su startups e capital raising (con particolare riferimento al Delaware) si legga il nostro post: Startup Funding e Capital Raising.
Per maggiori informazioni sull’apertura di una corporation in Delaware si legga: Costituire una Società Americana in Delaware.
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